Zuletzt aktualisiert am 18. Juli 2026
GmbH verkauft: Was mit dem Bankguthaben bei einem GmbH-Verkauf passiert, hängt davon ab, ob es sich um einen Share Deal oder einen Asset Deal handelt:
Auf einen Blick
- Beim Share Deal bleibt das Bankguthaben in der GmbH und geht mit der Gesellschaft auf den Käufer über.
- Das Guthaben fließt in der Regel in die Kaufpreisbemessung ein.
- Beim Asset Deal bleiben Kasse und Bank meist beim Verkäufer.
- Vor dem Verkauf sollte geregelt sein, wie mit Liquidität und Gewinnvortrag umgegangen wird.
GmbH verkauft im Share Deal:
- Grundsatz: Bei einem Share Deal gehen alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der GmbH auf den Käufer über. Dies bedeutet, dass auch das Bankguthaben Teil des Kaufpreises wird und mit dem Verkauf der GmbH an den Käufer übergeht.
- Sonderregelung: Es ist jedoch möglich, im Kaufvertrag etwas anderes zu vereinbaren. So können Verkäufer und Käufer beispielsweise vereinbaren, dass ein bestimmter Teil des Bankguthabens beim Verkäufer verbleibt. Dies kann zum Beispiel der Fall sein, wenn der Verkäufer für die Finanzierung des Kaufs einen Teil des Bankguthabens benötigt.
Gmbh verkauft im Asset Deal:
- Grundsatz: Bei einem Asset Deal werden nur einzelne Vermögenswerte der GmbH an den Käufer verkauft. Das Bankguthaben gehört nicht zu diesen Vermögenswerten, wenn es nicht ausdrücklich im Kaufvertrag als Kaufgegenstand aufgeführt ist.
- Konsequenz: Das Bankguthaben verbleibt in diesem Fall beim Verkäufer. Der Verkäufer kann dann frei darüber verfügen, z. B. es an die Gesellschafter ausschütten oder für andere Zwecke verwenden.
Fazit:
Ob das Bankguthaben beim Verkauf einer GmbH an den Käufer übergeht oder beim Verkäufer verbleibt, hängt von der Art des Verkaufs (Share Deal oder Asset Deal) und den Vereinbarungen im Kaufvertrag ab.
Wichtiger Hinweis:
Die obigen Ausführungen sind nur allgemeine Hinweise und keine Rechtsberatung. Im Einzelfall sollten Sie sich von einem Anwalt oder Steuerberater beraten lassen.
Kontakt zu unserem BeraterWeitere Informationen:
- https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/de/Documents/Country%20Services%20Group/Brochure-Comparison-Asset-Deal-and-Share-Deal.pdf
- https://www.schnee-gronauer.de/blog/
- https://www.youtube.com/watch?v=8MnB5XTglL4
- https://gmbh-verkaufen24.de/allgemein/einzelunternehmen-verkaufen/
- https://gmbh-verkaufen24.de/allgemein/ueberschuldete-verschuldete-gmbh-verkaufen/
- https://gmbh-verkaufen24.de/holding/holding-struktur-verkaufen/
Tipp
Klären Sie vor dem Share Deal, ob überschüssige Liquidität vorab ausgeschüttet oder im Kaufpreis berücksichtigt wird – das vermeidet Streit über den „Cash“ in der GmbH.
Share Deal: Liquidität bleibt in der Gesellschaft
Beim Share Deal kaufen die Erwerber die Anteile – und damit die GmbH mit allem, was dazugehört. Das Bankguthaben bleibt in der Gesellschaft. In der Praxis wird der Kaufpreis meist „cash and debt free“ verhandelt: Der Unternehmenswert wird um vorhandene liquide Mittel erhöht und um Schulden gemindert. Vorhandenes Guthaben fließt also in den Kaufpreis ein, statt einfach beim Verkäufer zu verbleiben.
Asset Deal: Konten bleiben meist beim Verkäufer
Beim Asset Deal werden einzelne Wirtschaftsgüter verkauft, nicht die Gesellschaft selbst. Kasse und Bankkonten bleiben daher in der Regel beim verkaufenden Unternehmen. Verkauft werden gezielt die Vermögensgegenstände, die der Käufer übernehmen möchte – etwa Maschinen, Vorräte, Verträge oder der Kundenstamm.
Liquidität und Gewinnvortrag vor dem Verkauf regeln
Überschüssige Liquidität lässt sich vor einem Share Deal vorab ausschütten – das mindert dann den Kaufpreis entsprechend. Wichtig ist, Ausschüttung und steuerliche Folgen frühzeitig zu durchdenken, damit es später nicht zum Streit über den „Cash“ in der GmbH kommt. Eine klare Cash-and-Debt-Free-Klausel im Kaufvertrag schafft hier Eindeutigkeit.
