Zuletzt aktualisiert am 18. Juli 2026
Ja, eine GbR kann grundsätzlich eine Holding sein. Das bedeutet, dass sie Anteile an anderen Unternehmen halten und diese verwalten kann.
Auf einen Blick
- Ja, eine GbR kann als Holding Anteile an anderen Unternehmen halten und verwalten.
- Anders als bei der Kapitalgesellschaft greift bei der GbR nicht die ~95-%-Befreiung des § 8b KStG.
- Die Gesellschafter haften bei der GbR grundsätzlich persönlich und unbeschränkt.
- Für die steueroptimierte Beteiligungsverwaltung ist meist eine Holding-GmbH die bessere Wahl.
Was gibt es zu beachten?
Nimmt bei einer GbR aufgrund des unternehmerischen Erfolgs der Wunsch der Geschäftsführer zu, diese in eine GmbH mit einer Holding für einzelnen umzuwandeln, gibt es einige Besonderheiten zu beachten:
Haftung
Als Personengesellschaft haften die Gesellschafter einer GbR persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Das bedeutet, dass sie mit ihrem Privatvermögen für alle Schulden der GbR aufkommen müssen.
Die Holdinggesellschaft selbst haftet zwar nicht für die Schulden ihrer Tochtergesellschaften. Nichtsdestotrotz können die Geschäftsführer der Holding persönlich haftbar gemacht werden, wenn sie ihre Sorgfaltspflichten verletzen.
Steuern
GbRs sind grundsätzlich steuertransparent. Das bedeutet, dass die Gewinne und Verluste der GbR direkt den Gesellschaftern zugeordnet werden und diese in ihrer persönlichen Steuererklärung versteuern müssen. Holdinggesellschaften können hingegen eine eigene Rechtsform wählen, z. B. eine GmbH oder eine AG.
Diese Rechtsformen sind körperschaftsteuerpflichtig, d. h., sie müssen selbst Steuern auf ihre Gewinne zahlen. Die Gewinne der Tochtergesellschaften werden dann an die Holdinggesellschaft ausgeschüttet und sind dort erneut steuerbar.
Gründung
Die Gründung einer GbR ist relativ einfach und kostengünstig. Es bedarf lediglich eines schriftlichen Gesellschaftsvertrags. Die Gründung einer Holdinggesellschaft hingegen ist mit mehr Formalitäten und Kosten verbunden.
Anwendungsfälle:
GbRs werden als Holdinggesellschaften häufig eingesetzt, wenn:
- Die Gesellschafter das Unternehmen gemeinsam gründen und verwalten möchten.
- Die Unternehmen in derselben Branche tätig sind.
- Synergieeffekte durch die Bündelung von Verwaltungsaufgaben und Ressourcen erzielt werden sollen.
GbR Umwandlung für die Holding
Die Umwandlung einer GbR in eine GmbH mit jeweils eigener Holding für die Gesellschafter ist ein komplexer, aber strukturierter Prozess, bei dem wir gerne unterstützen. Zunächst müssen die Gesellschafter die Gründung einer Holding-GmbH vorbereiten. Diese Holding wird dann zur Muttergesellschaft der neuen operativen GmbH, in die die GbR umgewandelt wird.
Schritte zur Umwandlung:
- Gründung der Holding-GmbHs: Jeder Gesellschafter gründet seine eigene Holding-GmbH.
- Umwandlung der GbR in die operative GmbH: Die GbR wird in eine GmbH umgewandelt, wobei die neu gegründeten Holding-GmbHs die Anteile halten.
Vorteile:
- Haftungsbeschränkung: Die Haftung der Gesellschafter wird auf das Stammkapital der GmbH beschränkt.
- Steuerliche Optimierung: Die Holding-Struktur bietet steuerliche Vorteile, insbesondere bei der Verwaltung und Ausschüttung von Gewinnen.
Es ist wichtig, dass die Umwandlung in der richtigen Reihenfolge und mit der entsprechenden rechtlichen Beratung erfolgt, um Fehler zu vermeiden.
Weitere Informationen:
- https://gruenderplattform.de/
- https://www.lexware.de/wissen/gruendung/welche-haftungsfragen-muss-ich-in-einer-gesellschaft-buergerlichen-rechts-gbr-beachten/
- https://www.steuerberatung-breit.de/steuerberater-gesellschaftsrecht/steuerberater-holding/
- https://gmbh-verkaufen24.de/holding/personengesellschaft-in-holding/
- https://gmbh-verkaufen24.de/holding/firmenmantel-verkaufen/
Warum die GbR-Holding meist nicht die beste Wahl ist
Zwar kann eine GbR Beteiligungen halten, doch ihr fehlen die entscheidenden Vorteile der Kapitalgesellschaft. Die rund 95 % steuerfreie Veräußerung von Anteilen nach § 8b KStG gilt nur für Kapitalgesellschaften – nicht für die GbR. Hinzu kommt die persönliche, unbeschränkte Haftung der Gesellschafter: Bei einer Holding, die Beteiligungen und damit Risiken bündeln soll, ist das ein gewichtiger Nachteil.
Wann eine GbR-Holding dennoch sinnvoll sein kann
In einfachen Konstellationen – etwa wenn Familienmitglieder gemeinsam Beteiligungen rein vermögensverwaltend halten und die Haftungsfrage überschaubar ist – kann die GbR wegen ihrer formlosen Gründung und geringen laufenden Kosten passen. Sie eignet sich eher als unkomplizierte Halte-Struktur denn als steueroptimiertes Holding-Konstrukt.
Die Alternative: die Holding-GmbH
Für die steueroptimierte Verwaltung von Beteiligungen ist in der Regel eine Holding-GmbH die bessere Lösung: Sie bietet Haftungsbeschränkung, die 95-%-Befreiung nach § 8b KStG und das Schachtelprivileg für Dividenden. Dem stehen höhere Gründungs- und laufende Kosten gegenüber – die sich aber bei reinvestierten Gewinnen oder einem geplanten Verkauf schnell rechnen.
